本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议于2023年6月16日在公司会议室以通讯方式召开。本次会议通知于2023年6月14日电子邮件的方式发出。本次会议应出席董事9人，实际出席会议的董事9人。会议由公司董事长纪金树先生主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，，会议决议合法有效。

  鉴于公司已于2023年6月1日实施完成2022年年度权益分派方案，故依据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，公司需对本激励计划限制性股票数量和回购价格做调整。经过调整后，首次授予的限制性股票数量由471.9万股调整为660.66万股，预留限制性股票数量由106.60万股调整为149.24万股；首次授予的限制性股票回购价格由5.285元/股调整为3.596元/股，预留授予的限制性股票回购价格由8.71元/股调整为6.043元/股。

  上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关规定法律、法规及《激励计划（草案）》的有关法律法规，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《江西宏柏新材料股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号2023-041）。

  根据公司《激励计划（草案）》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况出现变化”的规定：“（三）激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、劳动合同/聘用协议到期不再续约等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。”

  由于4名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票3.3852万股，回购价格为3.596元/股+同期存款利息（按日计息）。

  综上，本次公司拟回购注销已授出未解除限售的限制性股票共计3.3852万股。根据2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会将依照股东大会的授权按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《江西宏柏新材料股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号2023-042）。

  （三）审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

  根据《激励计划（草案）》的规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司及激励对象的各项考核指标均已满足《激励计划（草案）》规定的首次授予部分第一个限售期解除限售条件，董事会认为，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件成就的激励对象共194人，可解除限售的限制性股票数量为197.1824万股，约占公司目前总股本的0.3220%。

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（）的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-044）

  （四）审议并通过《关于变更经营范围、变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

  1、同意公司的经营范围变更为“硅烷偶联剂、高分子材料、高分子材料辅助材料、硅基材料、硅树脂、硅橡胶、绝热材料、气凝胶材料、白炭黑、复合材料、橡胶助剂、塑料添加剂、工业盐、专用化工设备、一般化学品的制造、销售（以上项目不含危险化学品）；硫酸、盐酸、四氯化硅、三氯氢硅、次氯酸钠（消毒剂）、苯基三氯硅烷、硅酸乙酯、丙基三氯硅烷、丙基三乙氧基硅烷、丙基三甲氧基硅烷、氯丙基三乙氧基硅烷、苯制造、销售；技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；经营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*”。

  2、鉴于公司于2023年3月30日完成限制性股票登记工作，新增注册资本106.6万股；2022年年度权益分派已实施，转增17,495.40万股；同时拟回购注销已授出未解除限售的限制性股票共计3.3852万股。同意公司注册资本拟由436,319,000.00元变更为612,305,148.00元，总股本由436,319,000股变更为612,305,148.00股。同时，为进一步改善和优化公司治理结构，完善公司治理水平，公司将根据《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等最新法律法规修订《公司章程》。

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（）的《关于变更经营范围、注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-045）

  （五）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理与公司经营范围、注册资本及修订〈公司章程〉相关的工商变更登记等具体事宜的议案》

  为保证公司经营范围、注册资本及章程变更相关工作顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会办公室在有关法律、法规规定的权限范围内办理与本次注册资本变更相关的具体事宜。

  经董事会审议，同意于2023年7月3日在公司会议室召开2023年第二次临时股东大会。

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（）的《江西宏柏新材料股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-046）。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月16日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将有关事项说明如下：

  1、2022年4月3日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

  2、2022年4月3日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

  3、2022年4月6日至2022年4月15日，公司通过公司OA系统对拟首次授予激励对象名单及职务予以公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次拟激励对象有关的任何异议。2022年4月21日，公司监事会披露了《公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。同日公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2022年4月26日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》

  5、2022年4月28日，公司召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单等相关事项进行了核实。

  6、2022年10月14日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师事务所出具法律意见书。

  7、2023年2月10日，公司召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单等相关事项进行了核实。

  8、2023年6月16日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师事务所出具法律意见书。

  鉴于公司已于2023年6月1日实施完成2022年年度权益分派方案：本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本437,385,000股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利109,346,250元（含税），转增174,954,000股。

  根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中规定若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对限制性股票数量及限制性股票回购价格做相应的调整。调整方法如下：

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本；Q为调整后的限制性股票数量。

  限制性股票数量＝578.50×（1＋0.4）=809.90万股，其中首次授予限制性股票数量调整为660.66万股，预留限制性股票数量调整为149.24万股。

  其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

  ② 预留授予限制性股票回购价格=（8.71-0.25）÷（1＋0.4）=6.043元/股。

  根据2022年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。

  本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  我们认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《2022年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意公司对本激励计划限制性股票数量和限制性股票回购价格的调整。

  经监事会审议，本次对2022年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

  该所律师认为，本次激励计划调整主要系公司实施2022年度利润分配及资本公积转增股本而对限制性股票数量及回购价格进行调整。本次激励计划调整符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》的约定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；本次激励计划变更尚需履行相应的信息披露义务。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月16日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

  1、2022年4月3日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

  2、2022年4月3日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

  3、2022年4月6日至2022年4月15日，公司通过公司OA系统对拟首次授予激励对象名单及职务予以公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次拟激励对象有关的任何异议。2022年4月21日，公司监事会披露了《公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。同日公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2022年4月26日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》

  5、2022年4月28日，公司召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单等相关事项进行了核实。

  6、2022年10月14日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师事务所出具法律意见书。

  7、2023年2月10日，公司召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单等相关事项进行了核实。

  8、2023年6月16日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师事务所出具法律意见书。

  根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生明显的变化”的规定：“（三）激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、劳动合同/聘用协议到期不再续约等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。”

  由于4名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其未解除限售条件的全部限制性股票3.3852万股。

  鉴于公司已于2023年6月1日实施完成2022年年度权益分派方案，故根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对本激励计划限制性股票数量和回购价格进行调整，具体详见2023年6月17日披露于上海证券交易所网站（）的《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号2023-041）。

  因此，上述4名原激励对象尚未解除限售的限制性股票数量合计为3.3852万股，回购价格为3.596元/股加同期存款利息（按日计息）。

  公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为回购数量（3.3852万股）×回购价格（每股3.596元加同期存款利息（按日计息）），全部为公司自有资金。

  根据2022年第一次临时股东大会的授权，本次回购属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

  我们认为：关于上述回购注销部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关法律、法规的规定，程序合法、合规。本次回购注销不会影响2022年限制性股票激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于4名原激励对象因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象激励资格，回购注销其未满足解除限售条件的全部限制性股票3.3852万股。董事会关于本次回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

  律师认为，公司注销部分限制性股票不违反《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》的约定。公司注销部分限制性股票尚需履行信息披露义务，并就本次注销按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行相应的法定程序。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月16日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

  根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于4名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计3.3852万股。本次回购注销完成后，公司总股本将由612,339,000股减至612,305,148股，公司注册资本也相应由612,339,000.00元减少为612,305,148元。

  公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

  债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。

  1、债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。

  2、债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ● 公司将在办理完毕解除限售申请手续后、股份上市流通前，发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

  江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月16日召开第二届董事会第二十一次会议与第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，现就公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的相关情况说明如下：

  1、2022年4月3日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

  2、2022年4月3日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

  3、2022年4月6日至2022年4月15日，公司通过公司OA系统对拟首次授予激励对象名单及职务予以公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次拟激励对象有关的任何异议。2022年4月21日，公司监事会披露了《公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。同日公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2022年4月26日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

  5、2022年4月28日，公司召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单等相关事项进行了核实。

  6、2022年10月14日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师事务所出具法律意见书。

  7、2023年2月10日，公司召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单等相关事项进行了核实。

  8、2023年6月16日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师事务所出具法律意见书。

  本次激励计划限制性股票登记日为2022年6月13日，第一个限售期将于2023年6月12日届满。

  本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

  解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

  综上所述，本激励计划规定的首次授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成，公司董事会将按照相关规定办理激励计划第一个限售期解除限售及股份上市的相关事宜。

  因公司已于2023年6月1日实施完成2022年年度权益分派方案：本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本437,385,000股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利109,346,250元（含税），转增174,954,000股。

  故本次激励计划的授予数量由578.50万股相应增加调整为809.90万股，其中首次授予限制性股票数量调整为660.66万股，预留限制性股票数量调整为149.24万股。

  （1）解除限售数量：197.1824万股，占公司目前总股本的0.3220%

  注：以上激励对象持有的限制性激励股票均根据2022年权益分派实施方案转增后调整。

  我们认为：1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；

  2、本次可解除限售的激励对象已满足公司2022年限制性激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；

  3、公司2022年限制性激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；

  4、公司董事已根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定对公司2022年限制性激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售事宜进行表决；

  5、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

  综上，我们一致同意公司在限售期届满后按照相关规定办理公司2022年限制性激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

  经监事会审议，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，解除限售的激励对象主体资格合法、有效，可以按照相关规定解除限售。本次激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  因此，我们同意公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的事项。

  本所律师认为，公司本次激励计划首次授予限制性股票设定的第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，其解锁对象、解锁数量不违反《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》的约定。公司本次解锁尚需履行信息披露义务，并就本次注销按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行相应的法定程序。

  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，宏柏新材和本期解除限售的激励对象符合《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售尚需按照《管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月16日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更营业范围、变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理与公司营业范围、注册资本及修订〈公司章程〉相关的工商变更登记等具体事宜的议案》。根据公司发展需要及实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，并提请股东大会授权公司董事会在有关法律、法规允许的范围内全权办理工商变更登记等事宜。现将有关事项公告如下：

  根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司发展战略及经营情况，公司拟对经营范围进行变更，具体变更内容如下：

  经营范围变更前：“硅烷偶联剂、高分子材料、高分子材料辅助材料、硅基材料、硅树脂、硅橡胶、绝热材料、气凝胶材料、复合材料、橡胶助剂、塑料添加剂、工业盐、专用化工设备、一般化学品的制造、销售（以上项目不含危险化学品）;硫酸、盐酸、四氯化硅、三氯氢硅、白炭黑、次氯酸钠制造（消毒剂）、销售;技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务;经营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动）*”。

  营业范围变更后：“硅烷偶联剂、高分子材料、高分子材料辅助材料、硅基材料、硅树脂、硅橡胶、绝热材料、气凝胶材料、白炭黑、复合材料、橡胶助剂、塑料添加剂、工业盐、专用化工设备、一般化学品的制造、销售（以上项目不含危险化学品）；硫酸、盐酸、四氯化硅、三氯氢硅、次氯酸钠（消毒剂）、苯基三氯硅烷、硅酸乙酯、丙基三氯硅烷、丙基三乙氧基硅烷、丙基三甲氧基硅烷、氯丙基三乙氧基硅烷、苯制造、销售；技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；经营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*”。

  1、公司于2023年2月10日召开的第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，预留授予数量为106.60万股限制性股票，并于2023年3月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。登记完成后，公司注册资本变更为437,385,000.00元，公司总股本变更为437,385,000股。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对本次新增注册资本及股本情况进行了审验并出具了《验资报告》。具体内容详见公司2023年4月1日于上海证券交易所网站上披露的《2022年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：2023-027）。

  2、公司于2023年3月13日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次，于2023年4月6日召开2022年年度股东大会，分别审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，并于2023年6月1日实施完毕。本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本437,385,000股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利109,346,250元（含税），转增174,954,000股。

  本次分配后公司注册资本变更为612,339,000.00元，公司总股本变更为612,339,000股。具体内容详见公司2023年5月26日于上海证券交易所网站上披露的《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-036）。

  3、2023年6月16日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于4名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票3.3852万股。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号2023-042）。

  根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中的部分条款进行相应修订。具体修订内容如下:

  上述事项尚需提交股东大会审议。除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。

  以上内容最终以市场监督登记管理部门核准版本为准。修订后的《公司章程》全文同日刊登于上海证券交易所网站（）。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十次会议通知、议案材料于2023年6月14日送达全体监事，会议于2023年6月16日在公司会议室以通讯方式召开。本次会议由监事会主席周怀国召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

  本次监事会会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关法律法规，会议决议合法有效。

  经监事会审议，本次对2022年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《江西宏柏新材料股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-041）。

  经监事会审议，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于4名原激励对象因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象激励资格，回购注销其未满足解除限售条件的全部限制性股票3.3852万股。董事会关于本次回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《江西宏柏新材料股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-042）。

  （三）审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

  经监事会审议，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，解除限售的激励对象主体资格合法、有效，可以按照相关规定解除限售。本次符合解除限售条件成就的激励对象共194人，可解除限售的限制性股票数量为197.1824万股，约占公司目前总股本的0.3220。本次激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  因此，我们赞同公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的事项。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-044）。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关法律法规执行。

  上述议案已经2023年6月16日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见公司刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（）的公告。同时公司将在本次股东大会召开前，在上海证券交易所网站登载《2023年第二次临时股东大会会议资料》。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）做投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：做投票。首次登陆互联网投票平台做投票的，投资的人要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

  持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，能够最终靠其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（详细情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1、法人/其他组织股东应由法定代表人/负责人、法定代表人/负责人或者董事会、其他决策机构决议授权和委托的代理人出席会议。法定代表人/负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人/负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人/其他组织股东单位的法定代表人/负责人或其董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书。

  2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  3、异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述规定的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以本公司所在地江西省乐平市收到的邮戳为准。

  （二）现场登记时间：2023年6月30日上午9：30-11：30，下午1：30-3：30。（三）登记地点：江西省乐平市塔山工业园区宏柏新材应用中心办公楼，电话。

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年7月3日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。